ambition,河南科迪乳业股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函回复的布告,安全期会怀孕吗

  证券代码:002770 股票简称:科迪乳业布告编号:2019-019号

  河南科迪乳业股份有限公司

  关于深圳证券交易所对公司问询函回复的布告

  本公司及董事会全体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  河南科迪乳业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月22日收到深圳证券交易所中小板公司办理部《关于对河南科迪乳业股份有限公司的重视函》(中小板重视函【2019】第 225 号,以下简称“《重视函》”),要求公司就相关事项做出书面阐明。收到《重视函》后,公司当即安排相关人员活跃预备《重视函》的回复作业,现将《重视函》中的问题回复如下:

  1、你公司于2018年7月4日宣布布告称,科迪集团许诺自2018年7月3日起,24个月内不减持公司股份。随后,你公司于7月23日宣布布告称,科迪集团方案在未来12个月内增持公司股份,且累积增持金额不低于8,000万元,不超越10,000万元人民币。请就以下事项作出阐明:

  (1)请阐明科迪集团在短时刻内接连做出不减持许诺和增持许诺的原因、意图及合理性,是否存在股价炒作景象。

  (2)根据你公司于2017年12月16日宣布的布告,科迪集团所持公司股份质押份额已达到99%以上。请结合上述状况,阐明科迪集团在做出增持方案时是否具有增持的资金实力,公司及科迪集团是否就增持资金来源及增持方案的可完结性进行了剖析和证明;如是,请结合科迪集团其时的资产负债状况阐明详细的资金来源,并提出充沛的客观根据;如否,请阐明增持方案的宣布是否审慎、合规,是否存在“忽悠式增持”,以及经过宣布增持方案炒作股价缓释平仓危险、危害中小投资者利益的景象。

  (3)上述增持方案宣布至今,科迪集团未做任何增持。请阐明科迪集团未增持的详细原因、期间其资金状况是否发作严重改变,以及是否充沛提示未能完结增持方案的危险。

  请律师对上述问题进行核对并宣布专项定见。

  (1)、请阐明科迪集团在短时刻内接连做出不减持许诺和增持许诺的原因、意图及合理性,是否存在股价炒作景象。

  回复:

  根据科迪集团出具的书面阐明,2018年上半年,受二级商场全体低迷的影响(中小板指数2018年1月2日收盘7632.63点,2018年6月29日收盘6477.76点,跌幅15.13%;同花顺食物加工制作指数2018年1月2日收盘3404.004点,2018年6月29日收盘3146.699点,跌幅7.56%),公司股票价格持续跌落,从2018年1月2日的收盘价4.65元跌落至2018年7月3日的收盘价3.54元、2018年7月23日的收盘价3.46元,跌幅超越了20%,股票价格远远低于公司的合理估值。科迪集团于公司初次揭露发行前持有的公司股份于2018年6月30日限售期满,契合免除限售的条件,科迪集团为防止商场误解,未请求免除限售,并于2018年7月3日作出了两年内不减持的许诺。一起,根据对公司未来持续安稳发展的决心以及公司价值的认可,科迪集团于2018年7月23日作出增持许诺,意图是为了增强投资者决心,安稳公司股价,保护广阔中小投资者的利益,不存在炒作股价的景象。

  北京市嘉源律师事务所以为,在公司股票价格持续跌落的景象下,科迪集团为增强投资者决心,安稳公司股价,保护广阔中小投资者的利益,在短时刻内接连作出不减持许诺、增持许诺,具有必定的合理性,未违背相关法令、法规及标准性文件的规矩。

  (2)、根据你公司于2017年12月16日宣布的布告,科迪集团所持公司股份质押份额已达到99%以上。请结合上述状况,阐明科迪集团在做出增持方案时是否具有增持的资金实力,公司及科迪集团是否就增持资金来源及增持方案的可完结性进行了剖析和证明;如是,请结合科迪集团其时的资产负债状况阐明详细的资金来源,并提出充沛的客观根据;如否,请阐明增持方案的宣布是否审慎、合规,是否存在“忽悠式增持”,以及经过宣布增持方案炒作股价缓释平仓危险、危害中小投资者利益的景象。

  回复:

  根据科迪集团出具的书面阐明,科迪集团在作出增持方案时,对增持资金来源及增持方案的可完结性进行了剖析和证明,详细内容如下:科迪集团在2018年7月24日增持布告发布前,已与资金方就融资事项进行洽谈,并口头达到了合作意向。2018年9月,科迪集团与资金方签定了融资协议。2018年10月至2018年11月,科迪集团筹措到必定数额的资金,该等资金足以包括科迪集团增持方案宣布的增持金额。

  经北京市嘉源律师事务所律师核对科迪集团签定的融资协议、相关银行回单,科迪集团在增持方案期间内筹措到必定数额的资金,该等资金足以包括科迪集团增持方案宣布的增持金额,科迪集团的增持方案具有必定的可完结性。

  (3)、上述增持方案宣布至今,科迪集团未做任何增持。请阐明科迪集团未增持的详细原因、期间其资金状况是否发作严重改变,以及是否充沛提示未能完结增持方案的危险。

  答复:

  根据科迪集团出具的书面阐明,科迪集团未做任何增持的详细原因、期间资金改变状况以及提示未能完结增持方案的危险状况如下:

  在科迪集团增持方案宣布后,受资本商场全体环境的影响,公司股价持续跌落,最低跌至收盘价2.62元。如科迪集团持续施行增持方案,则缺少满足的资金及时缓解流动性危险。因为科迪集团所持公司股份的质押率为99.96%,为防止本身债款危险传导至上市公司,影响公司操控权的安稳性,形成公司股票价格非理性动摇,危害公司以及中小股东的利益,科迪集团不得不于2018年10月至2018年12月期间,将新筹措的资金优先用于归还本身负债,然后未施行增持方案。

  科迪集团一向经过各种方法,活跃筹措增持资金,可是考虑到资金筹措金额及到位时刻存在不确认性,科迪集团在确认无法完结增持方案后,及时将豁免许诺的请求反应至公司,公司收到请求后及时举行董事会并实行了信息宣布责任。

  经北京市嘉源律师事务所律师核对科迪集团供给的开销明细、银行回单,以及科迪集团向公司出具的豁免实行许诺的请求,科迪集团于增持方案布告后筹措的资金首要用于归还本身债款;公司在收到科迪集团的豁免请求后,及时举行了董事会并实行了信息宣布责任。

  2、请根据《豁免布告》中三项许诺内容以及实行状况,别离阐明你公司董事会赞同豁免科迪集团上述许诺的原因及合理性,上述事项是否存在危害中小投资者利益的景象,以及是否契合《中小企业板上市公司标准运作指引》《上市公司监管指引第4号——上市公司实践操控人、股东、关联方、收买人以及上市公司许诺及实行》的相关规矩。请律师核对并宣布专项定见。

  公司董事会赞同豁免科迪集团作出的三项许诺的原因首要为:

  (1)科迪集团本次请求豁免的三项许诺,均系其自愿作出的许诺,并非根据《公司法》、《证券法》等法令法规及标准性文件的强制性规矩作出的法定许诺或现有规矩下不可改变的许诺。

  (2)在科迪集团增持方案宣布后,公司股票持续跌落,如科迪集团持续施行增持方案,则缺少满足的资金及时缓解债款危险。一起,科迪集团为了处理资金紧张问题,拟经过协议转让的方法转让所持公司的部分股份,以取得必定的资金,缓解流动性危险。科迪集团作出的减持意向的许诺以及不减持许诺,构成了协议转让的妨碍。

  因为科迪集团所持公司股份的质押率为99.96%,为了防止科迪集团本身的债款危险传导至上市公司,影响公司操控权的安稳性,形成公司股票价格非理性动摇,危害公司以及中小股东的利益,公司董事会赞同科迪集团请求豁免增持的许诺、不减持许诺以及减持数量约束的许诺。

  《深圳证券交易所中小企业板上市公司标准运作指引》(以下简称“《标准运作指引》”)第4.5.6条的规矩,除因相关法令法规、方针改变、自然灾害等本身无法操控的客观原因外,许诺确已无法实行或许实行许诺晦气于保护上市公司权益的,许诺人应当充沛宣布原因,并向公司或许其他股东提出用新许诺代替原有许诺或许提出豁免实行许诺责任。《上市公司监管指引第4号——上市公司实践操控人、股东、关联方、收买人以及上市公司许诺及实行》(以下简称“《4号指引》”)第五条规矩,除因相关法令法规、方针改变、自然灾害等本身无法操控的客观原因外,许诺确已无法实行或许实行许诺晦气于保护上市公司权益的,许诺相关方应充沛宣布原因,并向上市公司或其他投资者提出用新许诺代替原有许诺或许提出豁免实行许诺责任。

  北京市嘉源律师事务所以为,在科迪集团持续实行相关许诺晦气于其处理本身债款问题的状况下,公司董事会赞同科迪集团豁免实行相关许诺,意图是为了防止科迪集团的债款危险传导至上市公司,对公司操控权的安稳性以及股票价格形成晦气影响,防止危害公司及中小股东的权益,契合《标准运作指引》及《4号指引》的规矩。科迪集团请求豁免许诺需要公司股东大会审议经过,科迪集团及关联方应逃避表决。

  3、《豁免布告》显现,科迪集团拟谋划向战略投资者转让部分公司股份,以进一步进步公司商场竞争能力和提高公司管理水平,并协助公司引入更多工业、金融等战略及事务资源。请阐明宣布上述内容的详细根据,以及你公司是否存在与上述事项相关的应宣布但未宣布的重要信息。

  回复:

  科迪集团为了处理资金紧张的问题,拟经过协议转让的方法转让一部分公司股份,以取得必定的资金,缓解流动性危险。可是在评论和研究方案的过程中,发现其在公司上市时所作的减持意向的许诺以及2018年所作的两年内不减持的许诺构成了进行协议转让的妨碍。因而,科迪集团拟将该方案提交公司股东大会审议,豁免其时的相关许诺。

  到现在,科迪集团没有就引入战略投资者进行股权转让事宜与任何第三方交流或达到任何协议。

  4、你公司以为应当阐明的其他事项。

  回复:

  经公司全面自查,暂无其他应予以阐明而未阐明的事项。

  河南科迪乳业股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

(责任编辑:DF398)